Asamblea de accionistas: qué es, funciones, plazo de la ordinaria y quién convoca

El Código de Comercio la define en una línea:

De ahí salen tres ideas prácticas:

• La integran los accionistas, no la junta directiva ni la gerencia. Los administradores asisten a rendir cuentas, pero el órgano son los dueños de las acciones.
• Sin quórum no hay asamblea. Diez accionistas sentados en una sala no son «la asamblea» si no representan las acciones que exigen la ley o los estatutos.
• Cada accionista puede ir por apoderado. El poder se otorga por escrito e indica el nombre del apoderado, a quién puede sustituirlo y la fecha o época de la reunión (art. 184). Los administradores y empleados no pueden representar acciones ajenas mientras ejerzan su cargo, salvo los casos de representación legal, ni votar los balances y cuentas de fin de ejercicio (art. 185).

El nombre cambia según el tipo de sociedad: en la limitada es la junta de socios y en la anónima y la S.A.S. es la asamblea general de accionistas. Las reglas generales de los artículos 181 a 191 del Código valen para todas las sociedades.

Hay dos listas que se suman. El artículo 187 trae las funciones generales de la junta o asamblea de cualquier sociedad, y el artículo 420 añade las propias de la sociedad anónima:

El parágrafo del artículo 187 aclara algo que suele confundirse: estas funciones se pueden cumplir lo mismo en reunión ordinaria que en extraordinaria, si los estatutos o la ley no dicen otra cosa. Lo que cambia entre una y otra es el orden del día, como se ve en la sección siguiente.

En la S.A.S., si los estatutos no dicen nada, todas las funciones del artículo 420 las ejerce la asamblea o el accionista único, y la administración queda en el representante legal (art. 17 de la Ley 1258 de 2008).

Las dos se pueden celebrar sin convocatoria previa, en cualquier día y lugar, si está representada la totalidad de las acciones suscritas (arts. 182 y 426). Es la llamada reunión universal; útil en sociedades de pocos accionistas.

Si además acompañas a un fondo de empleados o a una cooperativa, allí las reglas de cada reunión son otras: quién convoca, con cuánta antelación y quién puede pedir la extraordinaria. Las comparamos lado a lado en diferencias entre asambleas ordinarias y extraordinarias en sociedades, fondos y cooperativas.

El ejercicio de casi todas las sociedades cierra el 31 de diciembre: la Ley 222 de 1995 obliga a cortar cuentas y preparar estados financieros a fin de cada ejercicio y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre (art. 34). Con ese cierre, la cuenta para el ejercicio 2026 es sencilla:

• Si los estatutos fijan fecha (por ejemplo, «en el mes de marzo» o «antes del 15 de marzo»), manda la de los estatutos.
• Si no dicen nada, el plazo va hasta el 31 de marzo de 2027, que cae miércoles.
• La convocatoria: en la sociedad anónima, la convocatoria para aprobar balances sale con al menos 15 días hábiles de anticipación (art. 424). Contando hacia atrás desde el 31 de marzo y descontando fines de semana, el lunes 22 de marzo (festivo de San José) y la Semana Santa (jueves 25 y viernes 26 de marzo), la convocatoria tiene que salir a más tardar el jueves 4 de marzo de 2027 para una reunión el 31 (contando hábiles completos, sin el día de la convocatoria ni el de la reunión). En la S.A.S., salvo pacto en los estatutos, bastan 5 días hábiles por comunicación escrita a cada accionista (art. 20 de la Ley 1258): para el 31 de marzo, a más tardar el jueves 18 de marzo de 2027.

Durante los 15 días hábiles anteriores a la reunión, los libros, los balances y los demás documentos deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración (art. 447). El calendario completo hacia atrás, con el derecho de inspección, está en nuestra guía de logística de la asamblea de accionistas.

La regla general de toda sociedad está en el artículo 181: la ordinaria se reúne en la época de los estatutos y la extraordinaria cuando la convocan los administradores, el revisor fiscal o la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad. Para la sociedad anónima, el artículo 423 lo concreta:

• La junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal pueden convocar la extraordinaria (art. 423). La forma de la convocatoria es la de los estatutos y, a falta de estipulación, un aviso en un diario de circulación en el domicilio principal (art. 424).
• Los accionistas con el 10 % o más del capital pueden pedirla: quienes pueden convocar deben hacerlo cuando lo solicite un número de asociados que represente ese porcentaje (art. 182).
• El superintendente puede ordenar la convocatoria a extraordinaria o hacerla él directamente cuando la asamblea no se reunió en las oportunidades de la ley o los estatutos, cuando hubo irregularidades graves en la administración que la asamblea deba conocer, o a solicitud de los accionistas que fijen los estatutos y, a falta de esa fijación, de los que representen no menos de la quinta parte de las acciones suscritas (art. 423). La orden la cumple el representante legal o el revisor fiscal.

Si la sociedad está sometida a inspección y vigilancia, además debe comunicar a la Superintendencia la fecha, la hora y el lugar de toda reunión, para que designe un delegado si lo estima pertinente (art. 183).

En la S.A.S. la regla es más simple: salvo que los estatutos digan otra cosa, convoca el representante legal, por comunicación escrita a cada accionista, con al menos 5 días hábiles de antelación y con el orden del día en el aviso (art. 20 de la Ley 1258).

Qué debe decir la convocatoria, cómo se cuentan los días y un modelo para copiar y adaptar, también para fondos de empleados y cooperativas, están en convocatorias a asambleas ordinarias: requisitos y modelo.

En 2027 ese día es el jueves 1 de abril. La ley no deja a la sociedad sin asamblea: si la ordinaria no se convocó, los accionistas pueden reunirse ese día, a esa hora y en ese lugar, sin que nadie los cite. Cuatro cosas que conviene saber:

• El lugar no se escoge. Son las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración, no un salón ni un hotel.
• Delibera con cualquier número plural de accionistas. La reunión por derecho propio decide válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones representada (art. 429, en el texto del art. 69 de la Ley 222).
• Los administradores deben permitir la inspección a los accionistas o sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión (art. 422).
• El superintendente también puede actuar. No haberse reunido en las oportunidades de la ley o los estatutos es el primer caso en que puede ordenar o hacer la convocatoria (art. 423).

Para la gerencia, el derecho propio es una red de seguridad, no un plan. Una ordinaria convocada a tiempo permite escoger el salón, preparar los informes, recibir poderes y que el quórum se forme con los accionistas que de verdad quieren decidir.

Las reuniones se hacen en el domicilio social y siguen, salvo mayoría especial de la ley o los estatutos, las reglas de los artículos 427 y 429 (art. 186). La regla vigente de quórum y mayorías para la sociedad anónima la da hoy el artículo 68 de la Ley 222 de 1995:

• Quórum para deliberar: la mitad más una de las acciones suscritas, con un número plural de socios (no basta un solo accionista mayoritario).
• Mayoría para decidir: la mayoría de los votos presentes.
• Excepciones de la ley: el mismo artículo 68 deja a salvo las mayorías de los artículos 155 (distribución de utilidades, 78 % de las acciones representadas), 420 numeral 5 (emisión sin derecho de preferencia, 70 % de las acciones presentes) y 455 (dividendo en acciones liberadas, 80 % de las acciones representadas).
• Los estatutos pueden cambiarlo: en las sociedades que no negocian sus acciones en bolsa se puede pactar un quórum diferente o mayorías superiores (art. 68).

Si no hay quórum en primera convocatoria, se cita a una segunda reunión que delibera y decide con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones representada. Debe hacerse no antes de 10 días ni después de 30, contados desde la fecha fijada para la primera (art. 429).

Si la reunión se alarga, puede suspenderse y reanudarse cuantas veces lo decida un número plural de asistentes con al menos el 51 % de las acciones representadas, pero sin pasar de tres días si no está representada la totalidad de las acciones suscritas (art. 430).

Todo lo que pase queda en el libro de actas, firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea, con las acciones representadas y los votos a favor, en contra y en blanco de cada decisión (art. 431). Por eso el conteo de votos por acciones, y no por personas, es la pieza que más cuida una buena logística; en votación electrónica para asambleas de accionistas explicamos cómo se lleva ese conteo.

El acta la aprueba la misma asamblea o las personas que esta designe en la reunión (art. 189), y si incluye el nombramiento de administradores o del revisor fiscal se inscribe en la Cámara de Comercio con copia del acta (art. 163). El contenido completo, quién la firma y un modelo listo para adaptar están en qué debe contener el acta de la asamblea, con modelo para copiar.

La Ley 1258 de 2008 le da a la S.A.S. reglas propias, más flexibles. En lo que la ley no prevé, rigen los estatutos y luego las normas de la sociedad anónima (art. 45). Lo esencial:

Dos diferencias con la anónima que cambian la logística: en la S.A.S. un solo accionista con la mayoría puede formar quórum (en la anónima se exige un número plural), y la convocatoria va dirigida a cada accionista, no por aviso en un diario.

¿Qué es la asamblea general de accionistas?
Es el máximo órgano de la sociedad anónima y de la S.A.S. La constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos (art. 419 del Código de Comercio). Examina y aprueba los balances de fin de ejercicio, dispone de las utilidades, hace las elecciones que le correspondan y reforma los estatutos (arts. 187 y 420).

¿Hasta cuándo hay plazo para la asamblea ordinaria de accionistas?
Hasta la fecha que fijen los estatutos. Si no dicen nada, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento del ejercicio (art. 422 del Código de Comercio). Con el cierre del 31 de diciembre, el plazo para la asamblea que aprueba el ejercicio 2026 vence el 31 de marzo de 2027.

¿Quién convoca la asamblea de accionistas?
En la sociedad anónima, la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal (art. 423 del Código de Comercio), en la forma que digan los estatutos. Deben hacerlo cuando lo pidan accionistas con el 10 % o más del capital (art. 182). En la S.A.S., salvo pacto distinto, convoca el representante legal con 5 días hábiles de antelación (art. 20 de la Ley 1258 de 2008).

¿Qué pasa si no se convoca la asamblea ordinaria?
La asamblea se reúne por derecho propio el primer día hábil de abril, a las 10 a. m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración (art. 422 del Código de Comercio). En 2027 es el jueves 1 de abril. Esa reunión decide válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones representada (art. 429).

¿Cuál es el quórum de la asamblea de accionistas?
En la sociedad anónima, un número plural de socios que represente la mitad más una de las acciones suscritas, y las decisiones se toman por mayoría de los votos presentes, salvo las mayorías especiales de la ley o los estatutos (art. 68 de la Ley 222 de 1995). En la S.A.S., uno o varios accionistas con la mitad más una de las acciones suscritas, y se decide con la mitad más una de las acciones presentes (art. 22 de la Ley 1258 de 2008).