Cómo organizar la logística de una asamblea de accionistas en Bogotá

La forma más sencilla de que nada se quede por fuera es partir de la fecha de la asamblea y contar hacia atrás. Las cifras de antelación de esta tabla son las supletivas de la ley: si tus estatutos fijan otras, mandan los estatutos (salvo en lo que la ley no deja pactar). Y cuenta los días hábiles con el calendario de festivos a la vista: es justo ahí donde suelen faltar días. Ante la duda, convoca con días de sobra.

En la sociedad anónima, la convocatoria se hace como digan los estatutos y, si no dicen nada, con un aviso en un diario de circulación en el domicilio principal. El Código de Comercio fija la antelación según lo que se vaya a decidir: «Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes» (art. 424). Si la reunión es extraordinaria, el orden del día va en el aviso.

En la SAS, salvo que los estatutos digan otra cosa, convoca el representante legal «mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles», y el orden del día va en el aviso (art. 20 de la Ley 1258 de 2008). Una ventaja práctica: esa primera convocatoria puede traer ya la fecha de la segunda reunión, por si la primera no tiene quórum; la segunda no puede fijarse antes de 10 días hábiles ni después de 30 días hábiles desde la primera (parágrafo del mismo artículo).

Si nadie convoca la ordinaria de la S.A., la asamblea se reúne por derecho propio «el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad» (art. 422). Es un plan B de la ley, no un plan de trabajo: con una convocatoria a tiempo eliges tú el día, la hora y el salón.

Mientras corre la convocatoria, los accionistas tienen derecho a revisar los documentos que se van a presentar. En la S.A., el balance con sus anexos (el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los informes de la junta directiva, del representante legal y del revisor fiscal, art. 446), junto con los libros y comprobantes, deben ponerse a disposición de los accionistas «en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la asamblea» (art. 447 del Código de Comercio).

La Ley 222 de 1995 precisa dónde y con qué límite: se ejerce «en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad», y no se extiende a secretos industriales ni a datos que, divulgados, puedan usarse en contra de la sociedad (art. 48). En la SAS, cuando se aprueban balances de fin de ejercicio o una transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección puede ejercerse durante los cinco días hábiles anteriores a la reunión, salvo que los estatutos fijen un término mayor (art. 20 de la Ley 1258).

Antes de cotizar salones, revisa una regla que cambia la búsqueda. La asamblea de la S.A. «se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria»; solo puede reunirse sin citación y en cualquier sitio cuando está representada la totalidad de las acciones suscritas (art. 426 del Código de Comercio). Si el domicilio principal de tu sociedad es Bogotá, el salón va en Bogotá. La SAS tiene más libertad: puede reunirse en el domicilio principal o fuera de él, siempre que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria (art. 18 de la Ley 1258).

Las opciones habituales en la ciudad son los salones de hotel, los centros de convenciones, los clubes y los auditorios de la propia empresa. Más que la marca del lugar, revisa esto:

• Capacidad real con mesas o en auditorio, más una zona de registro a la entrada que no tape el paso.
• Puntos eléctricos cerca de la mesa directiva y de la pantalla, y si el salón permite traer sonido y pantalla propios o te obliga a usar los suyos.
• Internet cableado o dedicado si la reunión es mixta: el wifi de un salón lleno no es un plan.
• Acústica: techos altos o ventanales generan eco; ahí es donde un sonido bien distribuido hace la diferencia.
• Horario de montaje: que te dejen entrar con tiempo para probar todo antes de que llegue el primer accionista.
• Accesibilidad y parqueadero, sobre todo si asisten accionistas mayores.

En una sociedad, el quórum se cuenta en acciones, no en personas. Si los estatutos no dicen otra cosa:

• S.A.: delibera con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, y decide por mayoría de los votos presentes, salvo las mayorías especiales que señala la ley (art. 68 de la Ley 222 de 1995).
• SAS: delibera con uno o varios accionistas que representen al menos la mitad más una de las acciones suscritas, y decide con la mitad más una de las acciones presentes, salvo que los estatutos prevean una mayoría superior (art. 22 de la Ley 1258).

Si en la S.A. no hay quórum, se cita a una segunda reunión que «sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada», entre los 10 y los 30 días siguientes a la fecha fijada para la primera (art. 429).

Los poderes van por escrito e indican el nombre del apoderado, la persona en quien puede sustituirlo si es el caso, la fecha o época de la reunión y lo demás que pidan los estatutos (art. 184 del Código de Comercio). Hay un filtro que se escapa con frecuencia: salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no pueden representar acciones distintas de las propias mientras ejerzan su cargo, ni sustituir los poderes que reciban; tampoco pueden votar los balances y cuentas de fin de ejercicio (art. 185). Pide los poderes con anticipación y revísalos contra esa lista antes del día: en la puerta, con fila, es cuando se cuelan los errores.

Registro. Cada accionista o apoderado se identifica, se valida su poder y se le asignan sus acciones. Con el libro de accionistas cargado, el quórum puede verse en pantalla en acciones representadas desde el primer minuto, y actualizarse si alguien entra tarde o se retira a mitad de la reunión.

Votación por acciones. Un ejemplo para ver por qué no se vota a mano alzada: si tres accionistas tienen el 50 %, el 30 % y el 20 % de las acciones presentes, dos manos levantadas pueden sumar el 50 %, el 70 % o el 80 % del voto. Lo que cuenta es el peso de cada mano. Con controles físicos de votación, cada voto se pondera por el número de acciones del votante y el resultado sale al instante, con reporte por votante para el acta. Cómo funciona la tecnología y qué preguntarle a cualquier proveedor está en la guía de votación electrónica para asambleas de accionistas, y el servicio para empresas, cooperativas y fondos, en votación electrónica para asambleas de accionistas y cooperativas.

Sonido y pantallas. Micrófonos inalámbricos para la mesa directiva y para quien pide la palabra, sonido según el espacio (cabinas o line array) y pantallas para proyectar el orden del día, el quórum y los resultados. Que cada accionista oiga bien cada intervención no es un lujo: es lo que le permite deliberar y votar sabiendo qué se decide.

Grabación y streaming. Grabar la reunión deja un respaldo de lo que se dijo y es el insumo para redactar el acta. Si hay accionistas conectados, la transmisión debe ir por una plataforma que permita identificarlos y que voten; un video en vivo sin registro ni votación no es una reunión mixta. Nuestra plataforma propia para asambleas virtuales e híbridas integra registro, quórum y votación en una sola pantalla, y suma más de 150 asambleas virtuales e híbridas realizadas sin una sola falla técnica.

La Ley 222 de 1995 reconoce que hay reunión de la asamblea de accionistas «cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva» (art. 19). El Decreto 398 de 2020 adicionó al Decreto 1074 de 2015 el artículo 2.2.1.16.1, que aclara tres cosas útiles para la logística:

• Ese «todos» se entiende como quienes participan en la reunión no presencial, siempre que haya el quórum para deliberar que fijen la ley o los estatutos.
• Las reglas de convocatoria, quórum y mayorías de las reuniones presenciales aplican igual a las no presenciales.
• Su parágrafo dice: «Las reglas relativas a las reuniones no presenciales serán igualmente aplicables a las reuniones mixtas», es decir, las que permiten la presencia física y virtual de los socios o sus apoderados.

El mismo artículo le pide al representante legal dejar constancia en el acta de la continuidad del quórum durante toda la reunión y verificar la identidad de los participantes virtuales. Para la logística eso se traduce en dos cosas concretas: un registro que guarde quién estuvo conectado y cuándo, y una validación de identidad antes de habilitar el voto. En la SAS, si los estatutos no traen su propio mecanismo, se siguen los artículos 19 a 21 de la Ley 222 (art. 19 de la Ley 1258).

Las decisiones constan en actas aprobadas por la asamblea o por las personas que ella designe, firmadas por el presidente y el secretario, y en ellas debe indicarse «la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso» (art. 189 del Código de Comercio). Si la reunión fue no presencial bajo la Ley 222, el acta se elabora y se asienta en el libro dentro de los 30 días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo, y la firman el representante legal y el secretario de la sociedad (art. 21).

Con un registro electrónico, esos datos salen solos al cierre: asistentes con sus acciones, quórum en cada momento y resultado de cada votación. Sobre esa base, si lo pides, preparamos el borrador del acta el mismo día, con la transcripción ejecutiva de las intervenciones, para que el presidente y el secretario solo revisen y firmen.

¿Qué se lleva a la Cámara de Comercio de Bogotá? No toda acta se inscribe. El Código de Comercio manda inscribir en el registro mercantil, entre otros, las reformas estatutarias y la designación de representantes legales y su remoción (art. 28). Los representantes y los revisores fiscales inscritos conservan ese carácter mientras no se registre un nuevo nombramiento; la simple reelección no requiere nueva inscripción (art. 164). En la SAS, la reforma estatutaria consta en documento privado inscrito en el registro mercantil, salvo que implique transferir bienes por escritura pública (art. 29 de la Ley 1258). Aparte, los estados financieros aprobados se depositan en la Cámara de Comercio del domicilio social dentro del mes siguiente a su aprobación, salvo cuando se depositan en la Superintendencia de Sociedades (art. 41 de la Ley 222 de 1995). En la práctica: si la asamblea reformó estatutos o nombró a alguien nuevo, prepara la copia del acta o el extracto para inscribirlo; los requisitos y tarifas del trámite los publica la propia Cámara.

¿Cómo organizar la logística para una asamblea de accionistas en Bogotá?
Con un calendario hacia atrás desde la fecha: revisar estatutos y reservar salón y operador con seis a ocho semanas, convocar con la antelación legal o estatutaria, abrir el derecho de inspección, recibir y revisar poderes, registrar a los asistentes con sus acciones, medir el quórum en acciones, votar punto por punto y cerrar con el acta e inscribir en la Cámara de Comercio lo que deba registrarse.

¿Con cuántos días se convoca una asamblea de accionistas?
En la sociedad anónima, si se aprueban balances de fin de ejercicio, con al menos 15 días hábiles; en los demás casos, 5 días comunes (art. 424 del Código de Comercio). En la SAS, salvo pacto distinto, con al menos 5 días hábiles mediante comunicación escrita a cada accionista (art. 20 de la Ley 1258 de 2008).

¿Durante cuántos días se ejerce el derecho de inspección?
En la sociedad anónima, durante los 15 días hábiles que preceden a la reunión (art. 447 del Código de Comercio). En la SAS, durante los 5 días hábiles anteriores cuando se aprueban balances de fin de ejercicio o una transformación, fusión o escisión, salvo que los estatutos fijen un término mayor (art. 20 de la Ley 1258).

¿La asamblea de una S.A. con domicilio en Bogotá puede hacerse en otra ciudad?
La regla es que se reúne en el domicilio principal, en el lugar indicado en la convocatoria; puede reunirse en cualquier sitio sin citación previa solo si está representada la totalidad de las acciones suscritas (art. 426 del Código de Comercio). La SAS sí puede reunirse fuera del domicilio cumpliendo quórum y convocatoria (art. 18 de la Ley 1258).

¿Una asamblea de accionistas puede ser mixta?
Sí. El artículo 19 de la Ley 222 de 1995 reconoce las reuniones no presenciales y el artículo 2.2.1.16.1 del Decreto 1074 de 2015, adicionado por el Decreto 398 de 2020, aplica esas reglas a las mixtas. El representante legal deja constancia de la continuidad del quórum y verifica la identidad de los participantes virtuales.

¿El acta de la asamblea se registra en la Cámara de Comercio?
Se inscribe lo que la ley sujeta a registro, como las reformas estatutarias y la designación de representantes legales (art. 28 del Código de Comercio); los representantes y revisores fiscales inscritos conservan ese carácter hasta que se registre un nuevo nombramiento (art. 164). Además, los estados financieros aprobados se depositan en la Cámara dentro del mes siguiente, salvo que se depositen en la Superintendencia de Sociedades (art. 41 de la Ley 222 de 1995).