Acta de asamblea de accionistas: qué debe contener, quién la firma y modelo para S.A., S.A.S., fondos y cooperativas

El Código de Comercio trae dos listas. La general, para cualquier sociedad, está en el art. 189: el acta debe indicar la forma en que se convocó a los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso. La detallada, para la sociedad anónima, está en el art. 431, y se aplica a la S.A.S. en lo que su ley no regula (art. 45 de la Ley 1258 de 2008). El fondo de empleados tiene una lista propia, muy parecida, en el art. 38 del Decreto Ley 1481 de 1989.

Dos diferencias que se notan al redactar: en la sociedad el quórum se cuenta en acciones, así que el acta debe decir cuántas acciones hay suscritas y cuántas trae cada asistente, por sí o por poder; en el fondo se cuenta en personas (asociados o delegados), frente al número de convocados.

Firmar y aprobar son dos pasos distintos. Firman quienes dirigieron la reunión; aprueba la asamblea o las personas que ella elija para eso.

En la práctica, la comisión aprobatoria es lo que permite cerrar la asamblea a tiempo: en vez de leer el acta completa ante todos al final de la jornada, la asamblea elige dos o tres personas que la revisan y la aprueban después, con el borrador en la mano. Conviene que el acta diga sus nombres y que la comisión firme una constancia de aprobación con la fecha.

En las sociedades, la Ley 222 de 1995 admite dos caminos además de la reunión presencial: la reunión no presencial, en la que los socios deliberan y deciden por comunicación simultánea o sucesiva (art. 19), y la decisión por escrito, en la que todos expresan el sentido de su voto (art. 20). La S.A.S. puede usarlos según sus estatutos y, si estos no dicen nada, con las reglas de esos mismos artículos (art. 19 Ley 1258).

• Plazo del acta: se elabora y se asienta en el libro dentro de los 30 días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo (art. 21 Ley 222).
• Quién la firma: el representante legal y el secretario de la sociedad; a falta de secretario, alguno de los asociados (art. 21).
• Quiénes participan: en la reunión no presencial no hace falta que estén todos los accionistas. Según el art. 2.2.1.16.1 del Decreto 1074 de 2015, adicionado por el Decreto 398 de 2020, «todos los socios» son quienes participan, siempre que haya quórum para deliberar, y se aplican las mismas reglas de convocatoria, quórum y mayorías de la presencial. El representante legal deja constancia en el acta de que el quórum se mantuvo durante toda la reunión y verifica la identidad de los participantes virtuales. En la decisión por escrito sí deben votar todos, dentro del mes; si alguno no lo hace, las decisiones son ineficaces (parágrafo del art. 21).

Ojo: en la sociedad, la reunión mixta, en la que unos asisten en sala y otros por una plataforma, sigue estas mismas reglas (parágrafo del art. 2.2.1.16.1 del Decreto 1074 de 2015). En el fondo de empleados, la Ley 2496 de 2025 dejó escrito en el art. 29 del DL 1481 que la asamblea puede ser presencial, virtual o mixta según los estatutos; el acta se rige por el mismo art. 38, y conviene que diga la modalidad y cómo se verificó la asistencia de cada asociado o delegado. Lo que cambió con esa ley está en Ley 2496 de 2025, artículo por artículo.

El acta no vive suelta. La sociedad lleva un libro registrado en el que las actas de la asamblea se anotan por orden cronológico (art. 195 C.Co.), y ese libro se inscribe en el registro mercantil (art. 28, num. 7, C.Co.). El fondo de empleados también debe llevar y registrar sus libros, y lo ocurrido en la asamblea se hace constar en el libro de actas (art. 38 DL 1481).

Aparte del libro, algunas actas tienen que llevarse a la Cámara de Comercio porque contienen un acto que se inscribe:

Por eso el acta de una ordinaria con elección de junta directiva o de revisor fiscal pide un cuidado extra: la cámara lee el acta para verificar que la elección se hizo como mandan la ley y los estatutos. Los requisitos de forma del trámite (copias, firmas, constancias, formularios) los publica cada cámara; vale la pena revisarlos antes de redactar, no después.

Al banco, a la cámara o a un proveedor no se le entrega el libro: se le entrega una copia. En la sociedad, la copia del acta autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad es prueba suficiente de los hechos que constan en ella, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o del acta (art. 189 C.Co.).

El mismo artículo trae una regla que conviene tener presente al redactar: a los administradores no se les admite prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas. Si la junta presentó un informe, si un accionista dejó una constancia o si una propuesta se votó y no pasó, tiene que quedar escrito.

En la cooperativa, las actas firmadas y aprobadas son prueba suficiente de los hechos que constan en ellas (art. 44 Ley 79). En el fondo, el art. 38 del DL 1481 añade que las decisiones tomadas contraviniendo las reglas sobre convocación y quórum son ineficaces: un motivo más para que el acta deje esos dos puntos bien documentados.

Dos modelos para copiar y adaptar: uno para la reunión ordinaria de una S.A. o una S.A.S. y otro para la asamblea del fondo de empleados o la cooperativa. Lo que va entre corchetes se reemplaza; revisa siempre que el texto final coincida con tus estatutos.

Modelo A · Sociedad (S.A. o S.A.S.)

Copiar modelo A

Modelo B · Fondo de empleados o cooperativa

Copiar modelo B

El temario de los modelos sigue el de la convocatoria: el acta recorre los mismos puntos, en el mismo orden. Si la asamblea modificó el orden del día al aprobarlo, el acta sigue el orden aprobado.

• Arranca el acta antes de la asamblea. Encabezado, convocatoria (con la constancia del envío), acciones suscritas o asociados convocados y orden del día se pueden escribir el día anterior. En la reunión solo queda lo que pase.
• Los votos van en números. «Aprobado por mayoría» no basta: el Código de Comercio y el DL 1481 piden los votos a favor, en contra o en blanco de cada decisión. En la sociedad, en acciones; en el fondo, en asociados o delegados.
• Las constancias, por escrito y al acta. Si un asistente pide que algo conste, que lo entregue por escrito y que el secretario lo anexe o lo transcriba.
• Elige la comisión aprobatoria al comienzo. Que sean personas que se queden toda la reunión y que tengan tiempo la semana siguiente para revisar el borrador.
• Graba la reunión, con aviso a los asistentes. La grabación no reemplaza el acta, pero permite a la comisión comprobar una cifra o una intervención antes de aprobarla.
• Si hubo nombramientos o reformas, piensa en la cámara. Revisa sus requisitos antes de redactar y saca las copias que el trámite pida.

Si quieres salir de la asamblea con un borrador sobre el que la comisión pueda trabajar, en acta de asamblea a partir del audio explicamos cómo se hace: envías la grabación y recibes el borrador con la transcripción ejecutiva. Lo que sigue siendo tuyo, y del presidente y el secretario, es revisarlo, ajustarlo y firmarlo.

¿Qué debe contener el acta de asamblea de accionistas?
Como mínimo, su número; lugar, fecha y hora; número de acciones suscritas; forma y antelación de la convocación; lista de asistentes con las acciones propias o ajenas que representan; asuntos tratados; decisiones y votos a favor, en contra o en blanco; constancias escritas; designaciones, y fecha y hora de la clausura (art. 431 del Código de Comercio).

¿Quién firma el acta de la asamblea de accionistas?
El presidente y el secretario de la reunión (art. 189 del Código de Comercio). En la sociedad anónima, si faltan, la firma el revisor fiscal (art. 431). En las reuniones no presenciales y en las decisiones por escrito, la firman el representante legal y el secretario de la sociedad (art. 21 de la Ley 222 de 1995).

¿Quién aprueba el acta?
La misma asamblea o las personas que se designen en la reunión para ese fin (art. 189 del Código de Comercio). En el fondo de empleados, la asamblea puede elegir de su seno la comisión de verificación y aprobación del acta, cuando haya lugar (art. 28 del Decreto Ley 1481, modificado por la Ley 2496 de 2025).

¿Cuándo hay que inscribir el acta en la Cámara de Comercio?
Cuando contiene un acto sujeto a registro, como el nombramiento o la revocación de administradores o del revisor fiscal, que se inscribe con copia del acta (art. 163 del Código de Comercio), o una reforma de estatutos (art. 158 del Código de Comercio; art. 29 de la Ley 1258 de 2008 para la S.A.S.). La reelección de quienes ya están inscritos no requiere nueva inscripción (art. 164).

¿Qué valor tiene una copia del acta?
La copia autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad es prueba suficiente de los hechos que constan en ella, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o del acta (art. 189 del Código de Comercio). En la cooperativa, las actas firmadas y aprobadas son prueba suficiente de los hechos que constan en ellas (art. 44 de la Ley 79 de 1988).