La convocatoria a la asamblea ordinaria de una S.A.S. la hace el representante legal, por escrito a cada accionista, con al menos 5 días hábiles de antelación y el orden del día (art. 20 de la Ley 1258 de 2008), salvo que los estatutos digan otra cosa. Se delibera con la mitad más una de las acciones suscritas (art. 22).
Esta guía es para quien firma o prepara la citación en una S.A.S.: el gerente, el representante legal o quien lleva la secretaría general. La Ley 1258 trae reglas propias, más simples que las de la sociedad anónima, y casi todas empiezan con «salvo estipulación en contrario». Por eso el primer documento que hay que abrir son los estatutos de tu sociedad; esta guía te dice qué buscar en ellos y qué aplica si no dicen nada. Lo general de la asamblea de accionistas (funciones, ordinaria y extraordinaria, quién más puede convocar) está en asamblea de accionistas: plazo de la ordinaria, quién convoca y qué pasa si no se convoca.
Las reglas de la S.A.S. en una tabla
La Ley 1258 deja que los estatutos organicen la sociedad con libertad (art. 17). Lo que la ley pone es el reglamento por defecto: aplica cuando el estatuto calla. En lo que la Ley 1258 no prevé, rigen los estatutos, luego las normas de la sociedad anónima y, en su defecto, las generales del Código de Comercio (art. 45).
| Tema | Regla de la S.A.S. si el estatuto no dice otra cosa |
|---|---|
| Quién convoca | El representante legal (art. 20) |
| Cómo | Comunicación escrita dirigida a cada accionista, con el orden del día en el aviso (art. 20) |
| Antelación | Al menos 5 días hábiles, también cuando se aprueban los balances de fin de ejercicio (art. 20) |
| Derecho de inspección | Si se aprueban balances de fin de ejercicio o hay transformación, fusión o escisión: durante los 5 días hábiles anteriores a la reunión, salvo un término superior en los estatutos (art. 20) |
| Segunda convocatoria | Puede ir en la misma citación; la segunda reunión, entre los 10 y los 30 días hábiles siguientes a la primera (art. 20, parágrafo) |
| Lugar | En el domicilio principal o fuera de él, cumpliendo la convocatoria y el quórum de los arts. 20 y 22 (art. 18) |
| Quórum | Uno o varios accionistas con la mitad más una de las acciones suscritas (art. 22) |
| Mayoría | La mitad más una de las acciones presentes; los estatutos pueden exigir una mayor (art. 22) |
| Renuncia a la citación | Por escrito al representante legal, antes, durante o después de la reunión; quien asiste sin protestar la falta de citación se entiende que renunció (art. 21) |
| Accionista único | Decide él y deja constancia en actas asentadas en el libro (art. 22, parágrafo) |
| Reunión no presencial | Permitida por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito (art. 19) |
Todos los artículos de la tabla son de la Ley 1258 de 2008. Si el estatuto de tu sociedad adoptó otras reglas, por ejemplo las de la anónima, mandan esas y no la tabla: por eso conviene leer el capítulo de la asamblea antes de redactar la citación.
La convocatoria: quién, cómo y con cuánta antelación
«Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles».
Ley 1258 de 2008, artículo 20
Tres detalles del art. 20 que se pasan por alto:
- Va a cada accionista. No basta un aviso en un periódico, como en la anónima sin regla estatutaria (art. 424 del Código de Comercio). Guarda la constancia de envío a cada uno: es lo que después se anota en el acta como forma de convocatoria.
- El orden del día va siempre. La Ley 1258 lo exige en el aviso de cualquier reunión, ordinaria o extraordinaria. Redáctalo con un punto por decisión: «aprobación de estados financieros de 2026», «proyecto de distribución de utilidades», «elección de revisor fiscal».
- Son 5 días hábiles también para aprobar balances. Aquí está la diferencia que más confunde: en la sociedad anónima, la reunión que aprueba balances de fin de ejercicio se convoca con al menos 15 días hábiles (art. 424 del Código de Comercio). En la S.A.S., el art. 20 fija 5 días hábiles para toda reunión, y lo que se ajusta cuando hay balances es el derecho de inspección: los accionistas pueden revisar los documentos durante los 5 días hábiles anteriores a la reunión, salvo que los estatutos den un término mayor.
| S.A.S. (sin pacto en estatutos) | S.A. (sin pacto en estatutos) | |
|---|---|---|
| Quién convoca | El representante legal (art. 20 Ley 1258) | Quien señalen los estatutos; para las extraordinarias, la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal (art. 423 C.Co.) |
| Medio | Comunicación escrita a cada accionista | Aviso en un diario de circulación en el domicilio principal (art. 424) |
| Antelación si se aprueban balances | 5 días hábiles | 15 días hábiles (art. 424) |
| Inspección de documentos | 5 días hábiles antes de la reunión (art. 20) | 15 días hábiles antes de la reunión (arts. 422 y 447) |
Para contar los días, lo usual es no contar el día en que sale la citación ni el de la reunión, y tomar como hábiles de lunes a viernes sin festivos. Si tu sociedad cuenta distinto, que lo diga el estatuto o lo confirme su abogado. El modelo de texto para la citación, con fecha, hora, lugar y orden del día, está en convocatoria a la asamblea ordinaria de accionistas: requisitos y modelo.
Calendario de la ordinaria 2027
La Ley 1258 no fija la fecha de la ordinaria; por la remisión del art. 45 se aplica el art. 422 del Código de Comercio: la reunión va en la fecha que digan los estatutos y, si no dicen nada, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento del ejercicio. Con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2026, ese plazo vence el miércoles 31 de marzo de 2027.
Marzo de 2027 tiene tres días no hábiles seguidos de cerca: el lunes 22 (festivo de San José) y el jueves 25 y el viernes 26 (Semana Santa). Con eso, las fechas quedan así:
| Hito | Fecha en 2027 |
|---|---|
| Último día para la ordinaria, si los estatutos no fijan otra fecha | Miércoles 31 de marzo (art. 422 C.Co., por remisión del art. 45 Ley 1258) |
| Último día para enviar la citación a una reunión el 31 de marzo, con 5 días hábiles | Jueves 18 de marzo |
| Días de inspección de los estados financieros para esa reunión | 19, 23, 24, 29 y 30 de marzo |
| Reunión por derecho propio, si nadie convocó | Jueves 1 de abril, 10 a. m. (art. 422 C.Co.) |
| Segunda convocatoria, si la del 31 de marzo no tuvo quórum | Entre el décimo y el trigésimo día hábil siguiente: de mediados de abril a mediados de mayo (art. 20, parágrafo) |
Una semana de margen
Si la citación sale el 18 de marzo y algún accionista no la recibe, ya no hay tiempo de repetirla para el 31. Fijar la reunión antes de Semana Santa (por ejemplo, el miércoles 24 de marzo, con citación a más tardar el lunes 15) deja espacio para corregir cualquier envío.
Si no hay quórum: la segunda convocatoria
La primera citación puede incluir de una vez la fecha de la segunda reunión, para el caso de que la primera no se pueda hacer por falta de quórum (art. 20, parágrafo). Esa segunda fecha no puede ser anterior a los 10 días hábiles siguientes a la primera reunión ni posterior a los 30 días hábiles contados desde ese mismo momento.
Dos cosas conviene tener claras:
- Incluirla ahorra una citación. Si la fecha de segunda convocatoria ya va en el aviso, no hay que volver a convocar ni volver a contar los 5 días hábiles.
- El quórum de la segunda reunión no está escrito en la Ley 1258. El parágrafo del art. 20 regula solo la fecha, y la Ley 1258 no trae un quórum especial para esa segunda reunión. En la sociedad anónima, el art. 429 del Código de Comercio permite decidir en segunda convocatoria con cualquier número plural de socios. Si eso se aplica a la S.A.S. por la remisión del art. 45, o si sigue rigiendo el quórum del art. 22, es un punto de interpretación: lo más seguro es que tu estatuto lo diga de forma expresa y, si no lo dice, revisarlo con el abogado de la sociedad antes de citar.
Si nadie convoca: la reunión por derecho propio
La Ley 1258 no regula la reunión por derecho propio, así que, por la remisión del art. 45, se aplica el art. 422 del Código de Comercio: si la ordinaria no fue convocada, la asamblea se reúne por derecho propio el primer día hábil de abril, a las 10 a. m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración. En 2027, ese día es el jueves 1 de abril.
Es la red de seguridad del calendario, no un plan: la reunión es en un lugar y a una hora que nadie escogió, y sin orden del día preparado. En la anónima, el art. 429 permite que esa reunión decida con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas. Cómo se combina esa regla con el quórum propio del art. 22 de la Ley 1258 es un punto de interpretación: si tu sociedad llega a ese escenario, revísalo con su abogado antes del 1 de abril.
Quórum y mayorías en la S.A.S.
«Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas».
Ley 1258 de 2008, artículo 22
Las decisiones se toman con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que los estatutos fijen una mayoría superior para algunas o todas las decisiones (art. 22). Un ejemplo con números:
| S.A.S. con 10.000 acciones suscritas | Cifra |
|---|---|
| Quórum para deliberar (mitad más una de las suscritas) | 5.001 acciones |
| Acciones presentes ese día | 7.000 |
| Mayoría para decidir (mitad más una de las presentes) | 3.501 votos |
Lo que cambia frente a la anónima y conviene saber antes de la reunión:
- Un solo accionista puede formar quórum. El art. 22 dice «uno o varios»: si una persona tiene la mitad más una de las acciones suscritas, hay quórum con ella.
- En elecciones, el voto se puede fraccionar. Para elegir junta directiva u otros cuerpos colegiados, cada accionista puede repartir su voto (art. 23).
- Algunas cláusulas piden el 100 %. Incluir o modificar en los estatutos las restricciones a la negociación de acciones, la autorización para transferirlas, la exclusión de accionistas o la cláusula de resolución de conflictos exige el voto de los titulares del 100 % de las acciones suscritas (art. 41, que remite a los arts. 13, 14, 39 y 40).
En la reunión conviene verificar el quórum al abrir y antes de cada votación; contar por acciones y no por personas es lo que más tiempo toma cuando hay muchos accionistas o muchos poderes. Cómo queda todo eso registrado está en acta de asamblea de accionistas: qué debe contener y modelo.
Renuncia a la convocatoria y accionista único
El art. 21 resuelve un problema práctico de las S.A.S. con pocos accionistas: la citación que no llegó a tiempo.
Renuncia por escrito
Cada accionista puede renunciar a ser convocado a una reunión determinada con una comunicación escrita al representante legal, antes, durante o después de la sesión (art. 21).
Renuncia por asistir
Quien asiste sin haber sido convocado se entiende que renunció, salvo que manifieste su inconformidad antes de que la reunión se lleve a cabo (art. 21).
Renuncia a la inspección
Por el mismo procedimiento, los accionistas pueden renunciar al derecho de inspección del inciso 2.º del art. 20 (art. 21).
Si un accionista no recibió la citación y no asistió, el art. 21 le permite renunciar por escrito incluso después de la sesión; guarda esa renuncia con el acta. Y si están representadas todas las acciones, la asamblea puede reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin citación previa (art. 182 del Código de Comercio).
S.A.S. con accionista único
No hay convocatoria ni quórum que verificar: las decisiones que le corresponden a la asamblea las toma el accionista único, que debe dejar constancia de ellas en actas asentadas en el libro de la sociedad (art. 22, parágrafo). Mientras tenga un solo accionista, este puede ejercer las atribuciones de los órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal (art. 17, parágrafo).
Reuniones no presenciales o mixtas
La S.A.S. puede reunirse por comunicación simultánea o sucesiva y decidir por consentimiento escrito. Si los estatutos no traen sus propios mecanismos, se siguen las reglas de los arts. 19 a 21 de la Ley 222 de 1995, y en ningún caso se requiere delegado de la Superintendencia de Sociedades (art. 19 de la Ley 1258). La convocatoria, el quórum y las mayorías son los mismos de esta guía; lo que cambia es la logística para verificar quién está, contar acciones y dejar prueba de cada voto. Cómo se organiza una asamblea de accionistas presencial, virtual o mixta en Bogotá está en logística de la asamblea de accionistas en Bogotá.
Lista antes de enviar la citación
10 puntos para la convocatoria de la ordinaria 2027
- Leí el capítulo de la asamblea en los estatutos: quién convoca, por qué medio, con cuánta antelación y qué quórum fijan.
- Confirmé la fecha de la ordinaria: la de los estatutos o, si no dicen nada, a más tardar el 31 de marzo de 2027.
- Conté los días hábiles sin el día del envío ni el de la reunión, y sin el 22, el 25 ni el 26 de marzo.
- Tengo el libro de registro de accionistas al día: la citación va a cada uno, con su dirección o correo actual.
- El orden del día tiene un punto por cada decisión y coincide con lo que se va a votar.
- Decidí si incluyo la fecha de segunda convocatoria, entre los 10 y los 30 días hábiles siguientes.
- Los estados financieros y los demás documentos quedan disponibles para inspección los 5 días hábiles anteriores (o el término de los estatutos).
- Si la reunión será virtual o mixta, la citación explica cómo conectarse y cómo se vota.
- Tengo listo el formato de poder y la forma de verificar a los apoderados.
- Guardo la constancia de envío a cada accionista para anotarla en el acta.
Con los diez puntos resueltos, el día de la asamblea solo queda dirigir la reunión.
Preguntas frecuentes sobre la convocatoria y el quórum de la S.A.S.
¿Con cuántos días se convoca la asamblea ordinaria de una S.A.S.?
Con al menos 5 días hábiles de antelación, por comunicación escrita dirigida a cada accionista y con el orden del día en el aviso, salvo que los estatutos digan otra cosa (art. 20 de la Ley 1258 de 2008). La regla aplica también cuando se aprueban los balances de fin de ejercicio; los 15 días hábiles del art. 424 del Código de Comercio son de la sociedad anónima.
¿Quién convoca la asamblea de accionistas de una S.A.S.?
El representante legal, salvo que los estatutos asignen la convocatoria a otra persona u órgano (art. 20 de la Ley 1258 de 2008).
¿Cuál es el quórum de la asamblea de una S.A.S.?
Salvo estipulación en contrario, la asamblea delibera con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas, y decide con el voto de la mitad más una de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan una mayoría superior (art. 22 de la Ley 1258 de 2008).
¿Qué pasa si en la S.A.S. nadie convoca la asamblea ordinaria?
Por la remisión del art. 45 de la Ley 1258, se aplica el art. 422 del Código de Comercio: la asamblea se reúne por derecho propio el primer día hábil de abril, a las 10 a. m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración. En 2027 es el jueves 1 de abril.
¿Un accionista puede renunciar a la convocatoria?
Sí. Puede renunciar a ser convocado a una reunión determinada mediante comunicación escrita al representante legal, antes, durante o después de la sesión. Y si asiste sin haber sido convocado, se entiende que renunció, salvo que manifieste su inconformidad antes de que la reunión se lleve a cabo (art. 21 de la Ley 1258 de 2008).
¿Tu S.A.S. ya tiene fecha para la ordinaria 2027?
Llega a la reunión con el registro de accionistas y apoderados, el quórum por acciones en vivo y la votación electrónica resueltos, presencial, virtual o mixta, y sal con el soporte de cada votación para el acta.
Conclusión
Si el estatuto no dice otra cosa, la convocatoria de la S.A.S. es más sencilla que la de la anónima: el representante legal cita por escrito a cada accionista, con 5 días hábiles y el orden del día; se delibera con la mitad más una de las acciones suscritas y se decide con la mitad más una de las presentes. Para 2027, si la ordinaria va el 31 de marzo, la citación sale a más tardar el jueves 18; y si nadie convoca, el jueves 1 de abril a las 10 a. m. la asamblea se reúne por derecho propio.
Cuando la sociedad tiene muchos accionistas, apoderados o una reunión mixta, lo difícil no es la norma sino contar acciones y votos sin errores. En votación electrónica para asambleas de accionistas y cooperativas está cómo se resuelve ese día. El equipo detrás de CLICK ha acompañado más de 1.000 asambleas desde 2019.
¿Qué parte de la ordinaria 2027 de tu sociedad te gustaría tener resuelta desde ya? Cuéntanos cuántos accionistas tiene, la fecha que tienes en mente y si será presencial o mixta, y lo vemos contigo. Por WhatsApp 315 995 3357 o a comercial@asambleas.click.
Para seguir: si además diriges un fondo de empleados, lo que su estatuto debe decir sobre la asamblea está en estatutos del fondo de empleados: qué regular de la asamblea.